欧宝体育链接:宁波方正(300998):安信证券股份有限公司关于宁波方正汽车模具股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书
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  安信证券股份有限公司(以下简称“保荐人”)接受宁波方正汽车模具股份有限公司(以下简称“宁波方正”、“发行人”、“上市公司”或“公司”)的委托,就发行人 2022年度向特定对象发行股票事项(以下简称“本次发行”)出具本上市保荐书。

  本保荐人及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  (本上市保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《安信证券股份有限公司关于宁波方正汽车模具股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票之保荐人尽职调查报告》中相同的含义)

  发行人主营业务为汽车塑料模具的研发、设计、制造和销售,主要产品包括大型注塑模具、吹塑模具和精密模具等,产品主要提供给下游汽车零部件企业生产汽车所需的塑料制品,包括汽车内饰系统如仪表板、副仪表板、门板、柱护板等;汽车外饰系统如保险杠、格栅、扰流板等;汽车空调空滤系统如空调壳体、空调风门、进气歧管等;汽车油箱系统如油箱、加油管等。报告期内,公司模具收入占主营业务收入的比例超过 80%,是公司最核心的业务。发行人凭借先进的技术开发水平、优良的制造工艺和服务品质以及大规模供货的规模优势,与主要客户形成了长期稳定的合作关系,成为国内外知名的汽车塑料模具制造商。

  此外,发行人凭借多年在汽车模具行业积累的综合竞争优势和深厚的客户资源,整合资源,正在逐步从单一模具生产制造延伸到下游塑料制品领域,并积极拓展智能装备业务,逐步向提供“模具+自动化产线”全链条系统解决方案服务迈进。

  注 2:智能装备业务是发行人基于原有客户在工装设备的智能化改造方面强烈的内在需求,在模具业务上的合理延伸,主要拓展配套生产汽车内饰、灯具、动力系统及新能源锂电池结构件自动化生产所需要的专业设备及自动化生产线。

  发行人自成立以来,坚持自主创新,重视培养研发团队,以市场为导向,以技术为依托,不断优化产品性能、结构设计,改进制造工艺,加快产品更新换代。

  经过与国内外一级汽车零部件供应商多年的协同开发,发行人在技术研发方面成果显著。发行人在模具设计、模具加工、注塑成型以及吹塑成型四个方面自主研发并掌握了多项核心技术,在行业内形成了较强的技术优势。公司核心技术的先进性具体表征、与专利的对应关系具体情况如下:

  通过自主研发的斜顶联动机构使整副模具的构造更加简 单、精细小巧,有效简化了模具结构并提高了脱模效率。

  此模具采用自主研发的抽芯机构和保险装置联动脱模结 构,使模具在脱模过程中更加便捷顺利且不会损伤产品。

  通过顶板、拉杆和锁紧机构来实现前模顶出,省去了原先 前模顶出需要的单独动力装置。与现有技术相比,具有体 积相对较小、结构更简单、使用稳定性更好及使用寿命更 长的特点。

  此结构使用自动冲孔装置代替传统的人工补冲旁孔工序; 利用气动与吹塑模具的自动合模以实现吹塑模具的夹料 自动化,大幅提高了生产效率和产品质量。

  此设计实现了注塑生产的自动化,大幅提高注塑效率,由 于定位准确,避免人工操作定位误差;由于接卸的重复定 位更加精准,作业速度显著提升。

  此设计方案解决了现有技术存在的结构复杂、易损坏、成 本高的问题,通过机械联动方式,使制品内侧可以同时向 两个方向斜抽倒扣的注塑模具。

  更方便;在下模垫板上设置容置槽以及缓冲垫,避免转动 块在回程时直接与下模垫板发生碰撞,降低了废品率。

  在水井中采用堵杆与隔水片的组合,结构相对简单,提高 了稳定性及冷却效果。

  1、在出料结构上有很大创新,实现模具滑块滑动时料柄 与塑料件自动脱离;2、模具设有三个浇道,先对产品四 周注塑,再对产品表面注塑。此技术注塑均匀,提高产品 质量。

  克服了现有技术在脱模过程中预断结构容易断裂的问题。 提高了成品率,降低生产成本;采用此结构有效提高限位 的稳定性,延长环形凸起和滑动部的使用寿命。

  采用自主研发的顶针板锁定机构和滑块解锁机构,在脱模 抽芯时网面不易变形。

  采用自主研发的弹块驱动机构,可有效避免顶出产品表面 产生的印迹,加快了脱模速度。

  克服了传统模具结构复杂、体积较大、取件困难及成本较 高的问题;上模采用腰孔结构,在自重作用下能够自动翻 转一定角度,利于脱模取件操作;下模采用轴瓦结构,避 免上下模的直接碰撞,使合模更安全;改变汽缸结构增加 气缸力矩,同时增加灵活性,缩小结构空间。

  1、由单工序手动取件工序升级为产品自动抽芯脱模;2、 采用滑块和滑舌组合机构,提高滑块稳定性,且位置灵活。

  此模具设置二次抽芯机构分开抽芯,不易拉伤产品,模具 设有动模弹块机构,有效避免模具损伤。

  采用上气囊、下气囊开合模具的工艺,有效提高产品成品 率、降低生产成本,提高产品品质。

  采用模板正面加工方式,结合先进的工艺参数,达到:1、 加工效率提升 5倍;2、内孔精度提高到 0.005mm,内孔 粗糙度达 Ra0.8,满足各类型塑料件高压注射时的溢料值; 3、中心位置公差由原先的±0.2mm提升到 0.03mm。

  通过对工艺与工序的创新,总结出合理科学的参数,结合 科学的热处理工艺与先进的加工技术,生产出尺寸稳定, 高精度的长工件,解决了大型模具的一大难题。

  采用特定先进工装夹具分解大型电极,合理布局大中小夹 具,全面实现 EROWA夹具应用,实现火花加工自动化, 减少人工成本,缩短生产周期,提高生产效率。

  此工艺采用不同于普通注塑模具的加工基准、加工精度, 用先进的高速铣设备,精准的零点定位技术,结合准确的 切削加工参数,可以在误差 0.015mm范围内对两副高精 度模具进行互换注射。

  同时,工件在后续加工过程中尺寸稳定不变形;使特长模 具零件由原先的 0.1mm变形量减少到 0.02mm以内,此工 艺对各注射工艺稳定性起到很大作用。

  此工艺将网孔粗糙度由传统的 Ra0.8改为 Ra0.5,加工时 间由传统的 72小时压缩为 48小时,大大提高了产品精度 和生产效率。

  采用《益模 EAct电极全生命周期管理系统 V2.0》,实现 电极设计标准化、电极 CMM编程半自动化、电极 OPS 加工自动化、电极三坐标检测自动化的柔性生产线,节省 大量的人力资源,缩减了加工周期。

  采用益模 MES系统完成各类型的工艺编制,达到自动排 产的目的,通过合理安排各类加工设备,提高机床工作效 率,提高计划完成率。

  采用 UG二次开发程序,可以根据模具型面特征优化走刀 路径,获得最佳加工工序;使产品的加工精度、加工效率 达到更好的效果,从而生产出高精密模具工件。

  通过同一注塑机同时安装共用一套模架的两副模具,经过 高精度重复定位,旋转交替两幅模具注塑成型,实现一件 成型产品一道工序连续两次注塑,达到双色注塑成型的效 果。合并简化成型工艺程序,保证产品外观精美程度,满 足了客户对产品的特殊性能要求,大幅提高有关产品的生

  使用机械手与注塑成型设备密切配合,机械手自动在模具 型腔内放置镶嵌件等预制部件,实现了在模具中放置预制 件的注塑生产的少人化甚至无人化,大幅提高注塑效率, 由于定位准确,避免了人工操作定位误差而损坏模具,同 时,由于接卸的重复定位精度更高,作业速度更快,更加 适合精密度较高注塑部件的生产。

  通过急冷急热设备使模具的温度迅速上升至高分子材料 玻璃化程度。注塑完成后,运用高压冷却水使模具温度迅 速下降至塑料成型的温度;此技术消除了产品熔接线,提 高产品蚀纹效果和光泽度;降低注塑压力的同时减少产品 的翘曲变形。

  采用更小的锁模力和注射压力减少材料内应力;增加了注 塑零件的流注长度/壁厚的比例,同时提高了加工生产率。

  采用自主研发的物理发泡注塑及化学发泡注塑工艺,减少 产品翘边变形、飞边的情况,提高了产品质量。

  1、采用自动铺平工艺,消除布料扭曲褶皱,使覆布制品 的注塑生产避免人工干预的弊端;2、解决了现有技术工 作强度大、效率低、合格率低以及存在安全隐患等不足。

  此技术可根据加油管形状用机械手直接把胚料放入复杂 的型腔内,使加油管一次成型。此技术生产的加油管产品 壁厚均匀,无飞边,大大降低生产成本。

  此技术采用先合模,再通过高压吸泵把胚料吸入模具型腔 内吹塑成型的生产方式,克服了如何将胚料在模具合模后 正常吸入模具型腔内的难题。此技术吹塑均匀,降低生产 成本,提高产品品质。

  相比传统人工放置嵌件的工艺,此工艺通过卡环嵌件传递 装置实现自动化;降低物料重心,使吹塑成型后油箱箱体 厚度均匀;提高了箱壁密度,保证油箱口处的气密性和连 接强度。

  采用由绷料机构、扩张机构、递送机构组成的自动辅助装 置,配合模具实现自动吹塑成型汽车油箱的技术方案,克 服了现有技术存在效率低、工作强度大、成本高、不良品 率高等问题。该装置通过自动绷料递送防浪板嵌件,使汽 车油箱的吹塑成型生产达到了提高效率、减轻工作强度、 降低成本、提高制品合格率的目的。

  此技术使嵌件与空滤管直接一体成型,省去原先转运和焊 接工序,提高成品率和使用的稳定性;管头内模采用吹气 逐级抽出波纹的方式脱模,保护了空滤管内壁波纹褶皱不 被划伤或拉伤。

  公司核心技术均来源于自主研发,技术难度大,具有较高的技术门槛和先进性。同时,公司注重核心技术积累及核心技术保护,针对所研发的部分技术申请了专利。目前,与核心技术关联的专利均在保护期内,能够起到保护公司核心技术的作用。

  公司与研发人员均签署了劳动合同及保密协议,对公司产品技术的保密内容、有效期、核心技术人员在任职期间及离职后保守公司商业秘密等有关事项进行了严格的规范。

  截至本上市保荐书签署日,发行人已获得专利共计 176项,其中发明专利159项;取得软件著作权 7项。

  公司是国家重点高新技术企业、中国注塑、吹塑模具重点骨干企业、模具出口重点企业、浙江省专利示范企业、2017年度浙江省模具行业百强企业、中国模具之都 2017年五十强生产企业、《中国模具之都十三五规划》重点发展企业,公司设有浙江省博士后工作站、院士工作站,2017年公司与浙江工业大学博士后管理工作办公室签署《联合培养企业博士后研究人员协议书》联合培养企业博士后。公司被浙江省科学技术厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委员会评选为“省级企业研究院”。公司自成立以来,荣获“中国机械工业科学技术奖一等奖”、“精模奖一等奖”、“国家重点新产品”、“浙江省科技进步奖”、“浙江省著名商标”、上汽通用汽车“优秀供应商”、一汽-大众“A级供应商”等多项荣誉。2020年,公司“汽车燃油系统多层吹塑模具”产品荣获中国工信部颁布的“制造业单项冠军产品”荣誉。公司荣获 2021年度国家级首(台)套产品奖励。

  报告期内,发行人研发费用包括研发直接材料、研发直接人工、研发折旧及其他费用,研发明细情况如下:

  公司历来重视产品技术的合作开发,报告期内,公司主要合作研发协议如下: 2017年 12月 20日,宁波方正与浙江工业大学博士后管理工作办公室签订了联合培养博士后研究人员的协议书,研究项目为聚合物注射成形过程中微结构演化的模拟与控制,合同有效期至 2019年 12月 20日,协议约定本协议下的研究项目,及由宁波方正提供科研经费和日常经费的其他研究项目,其研究成果的知识产权属于宁波方正。关于保密措施的约定:研究人员及浙江工业大学博士后管理工作办公室在协议期间、协议终止以及协议期满后 5年内应对该成果和一切与之相关的资料、数据予以高度保密。

  2019年 7月 25日,宁波方正与李德群院士签订了建立李德群院士工作站的协议书,协议约定工作站根据发行人实际需求,开展相应技术研究或产品开发,为发行人的快速发展、技术提升提供支持。发行人为院士工作站提供配套的工作条件,根据项目的开展设立研发基金,用于双方认可的项目研究,合同有效期至2022年 7月 25日。关于保密措施的约定:无论企划申报项目是否实施或立项,任何一方不得在未征得双方同意的情况下泄露项目有关情况、机密信息和技术等;任何一方获悉的商业机密仅为各方的业务合作使用,不得用于其他目的;李德群院士在院士工作站运行期间获取的发行人技术资料或信息,不得用于其他目的。

  截至 2022年 3月末,公司技术人员合计为 220人,占员工总数的比例为19.21%,充足的优秀技术人员为高层次的研发提供了人才保障。其中核心技术人员 3人,具体如下:

  方永杰先生,中国国籍,无境外永久居留权,1972年生,高中学历,浙江大学工商管理高级研修班结业。2004年 3月至 2017年 11月,担任方正有限执行董事,总经理;2017年 11月至 2019年 4月,担任宁波方正董事长,总经理;2019年 4月至今,担任宁波方正董事长;2021年 6月至今,担任宁波方正总经理。目前兼任兴方电子负责人,兴工方正执行董事兼经理,金玘木执行事务合伙人。

  叶军先生,中国国籍,无境外永久居留权,1972年出生,高中学历。2004年 3月至 2017年 11月,历任方正有限模具工程师、项目副总、精密模事业部长、总经理助理、副总经理;2017年 11月至 2019年 7月,担任宁波方正制造中心总监、副总经理、董事;2019年 8月至今,担任宁波方正质量总监、副总经理、董事。

  王旭凯先生,中国国籍,无境外永久居留权,1987年出生,本科学历。2011年 2月至 2014年 4月,担任宁波双林汽车部件股份有限公司客户经理;2014年5月至 2019年 8月,历任宁波方正项目经理、第三事业部副部长;2019年 9月至今,担任宁波方正项目部部长。

  公司以技术中心为研发资源整合平台,对模具设计、模具加工、注塑成型以及吹塑成型等研究领域深化研究,在全球范围内学习、引进国内外先进的技术创新和研发成果。此外,公司有效运用大学、研究机构等外部研发资源,结合公司现有的研发能力,充分发挥公司先进制造优势,不断加快研发成果向实际生产力转化。公司通过合作研究、共同开发、技术引进、自主创新等模式进行新技术、新工艺的创新整合,持续保持行业领先的创新能力和技术水平,具体措施如下: 1、技术中心实力是提升公司竞争力的关键指标之一。近几年公司通过引进、消化和自主开发新技术、新设备,提高公司的技术水平,强化了产品研发的硬件设施基础。

  2、持续跟踪行业最新动态,了解市场发展趋势,掌握高性能、高难度的模具结构设计、生产技术工艺,进行前沿技术的研究和储备。

  3、公司建立了定期工作会议机制,及时获取行业前瞻技术信息,分析和研究国内外行业前沿技术发展的新趋势和新特点,根据国内外行业技术发展动态,结合公司下游客户的实际需求,进行产品技术的战略分析和调整,确定未来技术发展的方向与重点,制订新技术和新产品的研发计划,保持公司技术水平的领先。

  4、公司通过提高技术人员的薪酬待遇,制定完善的奖励制度,吸引并留住人才。针对不同类型、不同层次的创新建立了相应的奖励机制,对创新人员加强激励,将技术骨干人员的选拔和培养常态化、制度化,强化创新意识,为创新型人才提供良好的创新环境和制度。

  5、公司建立与高校、其他研发机构合作的平台。利用高校及其他机构的资源,掌握行业研发最新动态,加快学习吸收新技术、新工艺,提升自主创新能力。

  6、公司时刻关注行业出现的新技术、新趋势,并定期组织研发部会议,沟通新技术、新构想,做好技术储备。公司管理层定期与研发部、销售部沟通讨论,依据市场情况,判断未来的产品形态和发展方向,提前布局新产品,保持公司在本行业的产品领先、技术领先。

  7、通过前期投资,公司目前已拥有专业化的实验设备,投入足额的实验、测试经费,开展各项汽车塑料模具生产工艺课题研究及模具设计、检测等研究,为公司研发项目的顺利进行打下坚实的基础。未来随着公司前次募投项目研发中心建成使用,公司的研发硬件设施将进一步升级,从而为公司的技术创新能力再上新台阶提供有力的支持。

  公司本次向特定对象发行股票,募投项目为智能装备生产基地建设项目、锂电池精密结构件生产基地建设项目和补充流动资金,智能装备业务及锂电池精密结构件业务系发行人报告期内拓展的新业务。本次募投项目是公司顺应产业发展、响应客户需求、提升核心竞争力的重要战略布局,具有较强的可行性和必要性,符合公司的战略规划和经营需要。若在募投项目实施过程中,如宏观经济、产业政策、市场环境、技术路线等发生重大不利变化,下游需求增长缓慢,公司市场开拓成效不佳,所处行业竞争加剧,都可能导致公司拓展新业务新增产能面临无法消化的市场风险。

  本次发行相关的募投项目预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平、同行业类似项目或类似业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。

  但募投项目的实施和效益产生均需一定时间,因此从项目实施、完工、达产以至最终的产品销售等均存在不确定性。若在募投项目实施过程中,宏观经济、产业政策、市场环境等发生重大不利变化,公司产品销售价格持续下降以及其他不可预计的因素出现,都可能对公司募投项目的顺利实施、业务增长和预期效益造成不利影响。

  本次募投项目建成后,每年将会产生一定的固定资产、无形资产折旧摊销费用。尽管公司对募投项目进行了充分论证和可行性分析,但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况、技术进步等多方面因素影响,若未来募投项目的效益实现情况不达预期,募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。

  发行人是汽车塑料模具制造商,主营产品是汽车制造中必需的重要工艺装备,主要提供给下游汽车零部件企业生产汽车塑料件。汽车模具的需求量主要受汽车新车型开发及改型换代周期的影响,因此公司业务发展与汽车产业的发展息息相关。当宏观经济处于上升阶段时,汽车市场发展迅速,汽车消费活跃;反之当宏观经济处于下降阶段时,汽车市场发展放缓,汽车消费受阻。宏观经济的周期性波动会对汽车消费市场产生重要影响,进而对本公司的生产经营产生重要影响。

  近年来汽车产业的快速发展带动了上游汽车塑料模具企业的扩张和整合,行业内优秀企业的技术不断进步,实力不断壮大,导致行业竞争有所加强。公司如果不能抢占市场先机,及时整合资源和更新技术,增强与客户的协同开发能力,则可能无法保持有利的市场地位。

  报告期内,公司经营情况稳定,产品销售规模逐年增加,最近三年,公司分别实现营业收入 62,044.01万元、64,471.30万元和 70,170.61万元,归属母公司股东的利润分别为 5,252.26万元、4,719.16万元和 2,593.32万元,净利润逐年下滑,主要系发行人营业收入和营业利润主要来自于汽车模具行业,经营业绩与下游市场的景气度密切相关。近年来,我国经济发展面临复杂严峻的国内外形势,汽车产业作为国民经济的支柱产业之一,也面临市场需求不足、中美贸易摩擦等不确定因素。此外,公司“二期生产基地”于 2019年建成投产,增加了折旧摊销及人员支出等,为公司带来一定成本压力。再加上 2020年以来,新冠疫情暴发,对公司的生产经营造成一定程度不利影响。

  2022年 1-3月,公司实现营业收入 12,285.81万元,较上年同期下降 26.98%;实现归属于母公司股东的净利润 513.55万元,较上年同期下降 18.33%;实现扣非后归属于母公司股东的净利润 362.18万元,较上年同期下降 37.02%。

  公司最近一期业绩下滑,主要原因一方面系公司境外收入占比较高,其中主要客户-国外下游汽车整车厂受国际政治局势动荡、全球供应链体系震荡及疫情反复等多个因素影响,延缓部分项目的上市时间,推迟了其供应商的产品验收时间,相应导致公司收入下降;另一方面系公司 2021年末新设成立的控股子公司安徽方正开始运营导致管理费用增加。

  未来如果上述情形未得到改善,下游汽车行业景气度持续低迷、行业竞争加剧、发行人开拓新客户等措施受阻、人民币汇率大幅上升,将导致发行人经营业绩存在持续下滑的风险。

  公司产品的主要原材料为模具钢、铝材、热流道、配件等,近年来国际国内钢材价格、铝材价格波动幅度较大,作为特种钢材的模具钢的采购成本也有所波动。虽然公司实行“以销定产,以产定购”的经营模式,不断提高原材料的周转率,但如果未来原材料价格持续大幅波动,将会对公司的毛利率水平和盈利能力造成一定的影响。

  公司主要客户为国内外知名汽车零部件企业,客户对相关产品的质量有着严格的要求,如果因为公司产品质量不能达到客户的要求,将可能导致公司需向客户偿付索赔款甚至不能继续为该客户供货,从而对公司业务发展造成不利影响。

  随着公司业务的全球化发展,海外市场成为公司经营的重点市场之一,公司产品远销德国、法国、墨西哥、美国等多个国家。为积极拓展海外市场,整合国际资源,公司分别于 2016年 2月、2017年 3月在墨西哥、德国设立子公司。公司未来可能将发生更多的境外研发、销售及售后服务业务,对涉外经营管理的要求也进一步提高。

  因国际市场的政治环境、军事局势、经济政策、竞争格局、突发事件等因素更加复杂多变,且法律体系、商业环境、企业文化等方面与国内存在诸多差异,公司将面临因海外经营经验不足、经营环境恶化导致的海外经营风险。

  公司主要产品所处行业的全球化采购趋势比较明显。最近三年及一期,公司外销收入占主营业务收入比重分别为 44.77%、40.66%、54.99%和 35.57%。经过多年的海外市场拓展,公司产品远销欧洲、美洲、亚洲,与世界主要国家或地区的客户建立了良好的合作关系,主要客户较为稳定。若未来公司在产品质量控制、交货期、产品设计、产品价格等方面不能持续满足客户需求,或者公司主要出口国或地区市场出现大幅度波动,出口市场所在国或地区的货物贸易政策、政治经济环境等发生重大不利变化,均可能会对公司的经营造成不利影响。

  公司存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等,随着公司销售规模的增长,存货规模也逐年增长。报告期各期末,公司存货账面余额分别为35,394.57万元、38,441.56万元、41,610.65万元和 46,223.14万元。由于模具产品加工制造周期较长,因此公司在产品金额较大,报告期各期末,公司在产品余额占全部存货余额的比例分别为 64.78%、66.10%、66.74%和 64.47%;此外,公司发运出厂的模具产品在满足收入确认条件前需要一定时间,致使公司发出商品金额也较大,报告期各期末,公司发出商品余额占全部存货余额的比例分别为31.43%、23.55%、19.61%和 19.87%。虽然公司实行“以销定产,以产定购”的经营模式,且公司客户多为合作多年信誉实力良好的客户,但未来随着公司经营规模的进一步扩大,存货规模可能继续增长,若未来行业发生重大不利变化或重要客户违约,公司存货将存在跌价的风险。

  报告期内,随着营业收入的增长,公司应收账款相应增加,报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为 11,014.09万元、16,073.40万元、19,487.06万元和19,608.67万元。公司客户多为国内外知名企业,销售及信用情况良好,坏账风险较小。但随着销售额进一步增长,应收账款可能会进一步增加,如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况,将对公司的经营业绩及现金流、等生产经营产生不利影响。

  最近三年及一期,发行人毛利率分别为 30.77%、27.81%、25.25%和 23.50%(为便于数据可比,2021年及 2022年 1期数据剔除因会计准则变动导致运输费用调整列报至成本的影响),出现一定程度的下降,公司毛利率波动主要受行业景气度、产品结构、客户结构、销售单价、材料成本等因素影响,若未来影响公司毛利率的主要因素发生不确定性的变化,公司可能面临毛利率波动风险。

  最近三年及一期,公司外销收入占主营业务收入比重分别为 44.77%、40.66%、54.99%和 35.57%。汇兑损失金额分别为 138.47万元、295.65万元、597.77万元和 81.20万元,汇兑损失占当期利润总额的比例分别为 2.22%、5.34%、20.77%和 19.64%。由于公司的模具业务从签订销售合同到最终实现收入需要经过较长的时间周期,外销业务主要以美元、欧元等国际货币结算,汇率波动对公司的生产经营和利润水平都会带来一定影响,故公司面临汇率波动风险。

  发行人部分产品销往境外,按税法相关规定享受一定的出口退税优惠。最近三年及一期,公司外销收入分别为 27,645.84万元、26,119.71万元、38,308.79万元和 4,335.43万元,出口产品按照品类的不同,退税率主要为 10%、13%、16%三档。如果未来国家出口退税政策发生重大变动,如大幅降低相关产品的出口退税率,将会对发行人的盈利能力产生一定程度的不利影响。

  本次向特定对象发行股票完成后,公司经营规模将进一步扩张,对公司战略规划实施、资源整合、市场开拓、人员管理、销售管理、财务管理等方面提出了更大的挑战与更高的要求。如果公司不能持续有效地提升经营管理能力,导致组织建设和管理体系不能完全适应业务规模的扩张,将会削弱公司的市场竞争力,并对公司经营成果和盈利状况造成不利影响。

  随着汽车塑料模具下业产品更新换代速度越来越快,产品功能越来越复杂,客户对汽车塑料模具供应商的要求也越来越高。同时,新材料、新工艺、3D打印技术和其他新制造技术的出现,在为传统制造、加工产业带来机遇的同时也带来了挑战,促使公司必须紧跟行业技术趋势,在产品、技术、工艺等方面持续研发创新。截至本上市保荐书签署日,发行人已获得专利共计 176项,其中发明专利 159项。由于下业产品迭代较快,客户需求不断变化,若公司未来在技术和产品研发上创新能力不足,未能迎合市场需求变化,将可能面临技术落后、竞争力下降的风险。

  最近三年及一期,发行人的研发费用分别为 1,974.17万元、2,034.76万元、2,197.06万元和 316.03万元,占当期营业收入的比例分别为 3.18%、3.16%、3.13%和 2.57%。未来,发行人将保持对创新技术研发的高投入,如果项目研发失败,或者相关技术未能形成产品或实现产业化,将对发行人的经营业绩产生不利影响。

  近年来,我国汽车塑料模具行业快速发展,专业人才的积累远远不能满足行业发展的需要。专业性强、经验丰富的技术人才队伍是行业重要的资源和可持续发展的基础,核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺流程优化起着关键的作用。人才争夺日趋激烈,各企业之间的人才竞争将有可能造成公司核心技术人员的短缺。

  本次发行后,随着募集资金投资项目的实施,公司技术研发、生产管理等方面均需引进更多的技术人才。虽然公司一直注重人力资源的科学管理,且建立了良好的人才引进制度和具有竞争力的薪酬体系,但仍存在人才短缺的风险。

  本次发行完成后,公司的总股本和净资产将有较大幅度增加,公司整体资本实力得以提升,由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间,因此,短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长,从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

  截至本上市保荐书签署日,公司已全面复工,生产经营已恢复正常。但考虑到目前国内仍有部分城市存在确诊病例,且全球范围内疫情尚未得到有效控制,如果短期内疫情不能出现好转甚至出现进一步扩散,则将使公司面临经营情况持续受到疫情影响的风险。

  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过,尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行能否通过相关审批机构的批准以及最终通过批准的时间均存在一定的不确定性。

  本次发行的发行对象为不超过 35名(含 35名)特定对象,且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股票的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此,本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

  公司股票的二级市场价格受多种因素影响而上下波动,除了公司经营业绩、财务状况及所处行业发展前景等基本面因素之外,国家财政政策及货币政策、国际资本市场环境、市场买卖双方力量对比以及投资者心理预期均可能影响股票价格走势。股票价格具有不确定性,提醒投资者注意相关投资风险。

  本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币 1.00元。

  本次发行采用向特定对象发行股票的方式,在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后,公司将在规定的有效期内择机发行。

  本次发行的发行对象不超过 35名(含 35名),为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

  本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格将作出相应调整,调整公式如下:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行价格。

  本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会和深交所相关规定,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%,即不超过 3,192万股(含本数),并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内,最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的,则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。

  本次发行完成后,发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。限售期结束后,发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  本次发行结束后,本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

  本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按新的规定对本次发行进行调整。

  公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 120,000.00万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目:

  募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

  经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行方案符合《公司法》《证券法》《创业板注册办法》等相关法律法规的规定。

  本保荐机构指定陈哲先生、魏健先生担任本次发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下:

  陈哲先生:安信证券股份有限公司投资银行部执行总经理、保荐代表人。主持或参与的项目主要包括:绝味食品IPO、京北方IPO、中国华融 IPO、华龙网IPO等 IPO项目,中国南车非公开、中国重工非公开暨航母资产注入、中电远达非公开、百利科技非公开、积成电子非公开、华昌化工非公开等再融资项目,长城电脑换股合并长城信息、中国动力重大资产重组(市场化债转股)、中国嘉陵重大资产重组、同方股份收购上海莱士、青岛海尔海外资产注入项目、九龙电力重大资产重组等资产重组项目,长安汽车公司债、华晨汽车公司债、中国长城公司债等公司债项目,仪征化纤股权分置改革项目、内蒙古塞飞亚新三板、上海阿忒加新三板等其他投行项目。

  魏健先生:安信证券股份有限公司投资银行部高级副总裁,保荐代表人,非执业律师。主持或参与的项目主要包括:固安信通科创板 IPO、联化科技非公开发行、三友化工非公开发行、通葡股份发行股份购买资产财务顾问、*ST天首重大资产出售财务顾问、隆昌发展公司债等。

  本保荐机构指定曾逢冬先生担任本次发行的项目协办人。项目协办人的执业情况如下:

  曾逢冬先生:安信证券股份有限公司投资银行部高级经理,具有证券从业人员资格(证书编号:S70),参与的项目主要包括:建峰化工重大资产重组、渝三峡 A重大资产重组、重药控股恢复上市、重庆医药健康产业有限公司豁免要约收购重药控股重药控股公司债券、泰兴市虹桥园工业开发有限公司企业债、重庆大晟资产经营(集团)有限公司企业债等。

  项目组其他成员:黄艺庭先生、黄荻舟先生、王海粟先生、胡明星先生、刘芯蕊女士。

  1、本保荐机构及本机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况;

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东及重要关联方任职的情况;

  4、本保荐机构的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系,不存在妨碍其进行独立专业判断的情形;

  5、本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等主要业务往来情况;

  本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有:项目组现场了解情况及尽职调查,出具立项申请报告;投资银行业务委员会下属股票保荐承销业务立项审核委员会召开立项评审会并进行立项表决;质量控制部、内核部进行现场审核并对全套申请文件和保荐工作底稿进行审核;内核部对项目的保荐业务部门负责人、保荐代表人及其他相关人员执行问核程序;内核委员会召开内核会议,提出内核反馈意见并进行表决。

  本次证券发行申请内核委员会工作会议于 2022年8月19日在深圳市福田区福田街道福华一路 119号安信金融大厦 36楼安信证券股份有限公司视频会议室召开,参加会议的内核小组成员共 7人,与会内核委员会成员深入讨论了本次发行中有关的重大问题;听取了发行人代表和项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料;最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。经参会内核委员投票表决,宁波方正本次向特定对象发行股票申请项目通过了本保荐机构内核。

  本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

  保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,安信证券作出以下承诺:

  一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定;

  二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  五、保证本保荐机构所指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《创业板注册办法》及深圳证券交易所规定的决策程序,具体情况如下:

  2022年 6月 8日,公司第二届董事会第十七次会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

  2022年 7月 18日,公司 2022年第二次临时股东大会审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案,批准了本次向特定对象发行股票及其相关事宜。

  本次持续督导期限为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。持续督导工作的具体安排如下:

  本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

  保荐机构认为:本次宁波方正申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定;安信证券同意作为宁波方正本次向特定对象发行股票并在深圳交易所上市交易的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。